Akcja na okaziciela to akcja, do którego uprawniona jest osoba będąca w posiadaniu dokumentu akcji. Nie jest związana z konkretną osobą, a danych personalnych akcjonariusza nie ujawnia się w dokumencie akcji. Co więcej, w odróżnieniu od akcji imiennej akcja na okaziciela może być przedmiotem obrotu na giełdzie.
Sprzedaż akcji na okaziciela
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych zbycie akcji na okaziciela nie może zostać ograniczone przez statut spółki, co stanowi kolejną kwestię odróżniającą akcje na okaziciela od akcji imiennych, których sprzedaż może zostać wstrzymana przepisami ustawy bądź zapisami statutowymi.
Jak zostało wspomniane, w przypadku akcji na okaziciela uprawnienia do wykonywania wynikających z nich praw przysługują osobie będącej w posiadaniu akcji. Sprzedaż akcji na okaziciela nie wymaga zatem zachowania żadnej szczególnej formy. Z tego względu ich zbycie następuje poprzez przeniesienie posiadania akcji. Może to nastąpić poprzez fizyczne wydanie dokumentu lub zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego wykorzystanie innych sposobów przeniesienia posiadania zawartych w art. 349-351 Kodeksu cywilnego.
Na uwadze należy mieć to, iż Kodeks spółek handlowych nie reguluje wprost przeniesienia akcji na okaziciela – robi to jedynie w odniesieniu do akcji imiennych, stąd też zgodnie z orzecznictwem SN w tym przypadku zastosowanie znajdują również przepisy Kodeksu cywilnego. Wówczas przeniesienie może nastąpić na przykład przez zawarcie umowy i powiadomienie nabywającego, jednak bez fizycznego wydania dokumentów.
Istotną kwestią jest również to, iż dokument akcji na okaziciela nie może zostać wydany, zanim nastąpi pełna wpłata. Jeżeli częściowa kwota została uiszczona, wówczas spółka musi wydać imienne świadectwo tymczasowe, które będzie wystarczającym dowodem potwierdzającym wpłatę niepełnej należności.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne
Kodeks spółek handlowych przewiduje zamianę akcji na okaziciela na akcje imienne na żądanie akcjonariusza, pod warunkiem że ustawa lub statut spółki nie stanowią inaczej. Jest to prawo indywidualne akcjonariusza, które nie musi mieć potwierdzenia w statucie spółki, i konieczne jest jego rozróżnienie od sytuacji, kiedy to sama spółka decyduje się na konwersję akcji.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne skutkuje koniecznością podporządkowania się nowemu reżimowi prawnemu właściwemu dla danego rodzaju akcji. Warto zaznaczyć, iż dotychczasowy okaziciel może zyskać na takiej konwersji. Zamiana ta bowiem może wiązać się z przewidzianym w statucie uprzywilejowaniem akcji imiennych.
Uprawnienie akcjonariusza do konwersji akcji nie jest prawem, które bezwzględnie mu przysługuje. Może być ono ograniczone:
- bezpośrednio – przez samych akcjonariuszy poprzez wskazanie w postanowieniach statutu, iż zamiana jest niedopuszczalna,
- pośrednio – przez samych akcjonariuszy poprzez uchwalenie w statucie możliwości emisji przez spółkę tylko jednego rodzaju akcji,
- przepisami rangi ustawowej – kodeks spółek handlowych z góry określa charakter niektórych akcji.
Umowa sprzedaży akcji na okaziciela
Jak zostało wspomniane, akcje na okaziciela charakteryzuje łatwa zbywalność. Zbycie nie wymaga zachowania jakiejś szczególnej formy. Zwykle jednak dochodzi do tego na podstawie pisemnej umowy sprzedaży.
Umowa sprzedaży akcji na okaziciela zawierać powinna dane osobowe i adresowe nabywającego oraz sprzedawcy, liczbę i wartość nominalną akcji, obowiązki nałożone na każdą ze stron, a także oświadczenie sprzedawcy o przeniesieniu posiadania akcji. Do dokumentów warto dołączyć także odpisy sprzedawcy, nabywającego oraz spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.
Akcje na okaziciela a księga akcyjna
W przypadku częściowej wpłaty wydawane jest imienne świadectwo tymczasowe, które inkorporuje te same prawa co akcja. Jest to dokument wydawany jedynie na pewien określony czas i jest ważny aż do momentu dokonania pełnej wpłaty na akcje. W efekcie końcowym zostaje zastąpiony akcją. Po opłaceniu pełnej należności akcjonariusz ma wobec spółki roszczenie o zamianę świadectwa na akcje.
Co więcej, imienne świadectwo tymczasowe wymaga wpisu do księgi akcyjnej, czyli rejestru akcji imiennych i świadectw tymczasowych prowadzonego przez Zarząd spółki. Dokument imiennego świadectwa tymczasowego jest traktowany jako tymczasowy substytut akcji musi mieć zatem określoną formę i treść. Należy go sporządzić na piśmie, a zawarte zostać muszą w nim między innymi dane dotyczące siedziby i adresu spółki, wartości nominalnej akcji, daty ich wystawienia czy też daty rejestracji spółki.